มิติหุ้น – สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (Material Transaction: MT) และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Related Party Transaction: RPT) ของบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้หลักเกณฑ์ สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบันและเทียบเคียงกับสากล รวมทั้งยกระดับการปกป้องคุ้มครองสิทธิผู้ลงทุน โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2569
ตามที่ ก.ล.ต. มีแนวคิดในการปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการ MT และ RPT ของบริษัทจดทะเบียน (บจ.) เพื่อให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบันและเทียบเคียงกับสากล รวมทั้งยกระดับการปกป้องคุ้มครองสิทธิผู้ลงทุน โดยได้เปิดรับฟังความคิดเห็นในระหว่างเดือนกรกฎาคมถึงเดือนสิงหาคม 2568 ซึ่งผู้แสดงความคิดเห็นส่วนใหญ่เห็นด้วยกับการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าว
ก.ล.ต. จึงออกประกาศเพื่อปรับปรุงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง* โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2569 และมีสาระสำคัญ ดังนี้
(1) ปรับปรุงหลักเกณฑ์ให้มีความชัดเจนและสอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน เช่น ปรับปรุงวิธีการคำนวณและนับรวมรายการ การปรับปรุงหน้าที่ที่ต้องดำเนินการตามขนาดรายการแต่ละประเภท รวมถึงนิยามและข้อกำหนดต่าง ๆ
(2) ยกระดับกลไกคุ้มครองสิทธิผู้ลงทุน เช่น การกำหนดสิทธิให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงคัดค้านการทำรายการในกรณีคณะกรรมการตรวจสอบหรือที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการ
การกำหนดหน้าที่ให้บริษัทจดทะเบียนรายงานความคืบหน้าในการทำรายการให้ผู้ลงทุนได้รับทราบ รวมถึงกำหนดให้ ก.ล.ต. สามารถพิจารณาถึงเนื้อหาสาระที่แท้จริงของรายการ (Substance Over Form) และให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามเกณฑ์หากเห็นว่าเนื้อหาสาระที่แท้จริงของการทำรายการเทียบกันได้กับรายการ MT และ RPT ตามที่หลักเกณฑ์กำหนด
(3) ลดภาระและเพิ่มความคล่องตัวให้กับบริษัทจดทะเบียน โดยยกเว้นหน้าที่ตามหลักเกณฑ์สำหรับการทำรายการบางกรณี เช่น กรณีทำรายการ MT ภายในกลุ่ม ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อย หรือระหว่างบริษัทย่อยกับบริษัทย่อย เป็นต้น รวมทั้งเปิดให้บริษัทจดทะเบียนสามารถขอมติผู้ถือหุ้นเป็นกรอบและหลักการล่วงหน้า และมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาดำเนินการภายใต้กรอบและหลักการที่ได้รับอนุมัติ (สำหรับกรณีที่มีข้อจำกัด เช่น การเข้าประมูลหรือประกวดราคา ที่การเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการทำรายการตามหลักเกณฑ์ปกติ อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ)
นายเอนก อยู่ยืน รองเลขาธิการและโฆษก ก.ล.ต. กล่าวว่า “การปรับปรุงหลักเกณฑ์ในครั้งนี้ เป็นหนึ่งในโครงการ ‘บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์เข้มแข็ง’ ที่มุ่งยกระดับคุณภาพของกิจการที่ดีและมีความยั่งยืน เน้นมาตรการเชิงป้องกันผ่านกฎเกณฑ์ที่เข้มข้นขึ้น โดยหลักเกณฑ์ที่ปรับปรุงนี้เปิดช่องให้ ก.ล.ต. สามารถพิจารณาถึงเนื้อหาสาระที่แท้จริงของรายการ (substance over form) และให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ MT RPT ได้ หากเห็นว่าเนื้อหาสาระที่แท้จริงของรายการมีลักษณะเทียบเคียงได้กับรายการตามที่หลักเกณฑ์กำหนด ทั้งนี้ เพื่อป้องกันการหลบเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และกำหนดให้บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์และบริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการลงทุนให้ชัดเจนมากขึ้นส่งผลให้การดำเนินธุรกรรมมีความโปร่งใส เป็นธรรม เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้แก่ผู้ลงทุน โดยมองว่าการกำกับดูแลเชิงป้องกันสำคัญกว่าการแก้ไขภายหลัง
ทั้งนี้ ก.ล.ต. จะดำเนินการจัดทำและเผยแพร่คู่มือแนวทางปฏิบัติ (Guideline) เกี่ยวกับหลักเกณฑ์การทำรายการ MT และ RPT เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนและผู้เกี่ยวข้องใช้ศึกษาและอ้างอิงในการปฏิบัติ รวมถึงจัดอบรมซักซ้อมความเข้าใจให้แก่บริษัทจดทะเบียนและผู้เกี่ยวข้อง เพื่อเตรียมความพร้อมก่อนที่หลักเกณฑ์ใหม่จะมีผลบังคับใช้ต่อไป
หมายเหตุ :
* ประกาศที่เกี่ยวข้อง จำนวน 3 ฉบับ ดังนี้
(1) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 45/2568 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญ
ลงวันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2568 https://publish.sec.or.th/nrs/11066s.pdf รวมทั้ง
- ภาคผนวก 1 https://publish.sec.or.th/nrs/11061s.pdf
- ภาคผนวก 2 https://publish.sec.or.th/nrs/11062s.pdf
- ภาคผนวก 3 https://publish.sec.or.th/nrs/11063s.pdf
- ภาคผนวก 4 https://publish.sec.or.th/nrs/11064s.pdf
- ภาคผนวก 5 https://publish.sec.or.th/nrs/11065s.pdf
(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 46/2568 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ลงวันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2568 https://publish.sec.or.th/nrs/11073s.pdf รวมทั้ง
- ภาคผนวก 1 https://publish.sec.or.th/nrs/11067s.pdf
- ภาคผนวก 2 https://publish.sec.or.th/nrs/11068s.pdf
- ภาคผนวก 3 https://publish.sec.or.th/nrs/11069s.pdf
- ภาคผนวก 4 https://publish.sec.or.th/nrs/11070s.pdf
- ภาคผนวก 5 https://publish.sec.or.th/nrs/11071s.pdf
- ภาคผนวก 6 https://publish.sec.or.th/nrs/11072s.pdf
(3) แบบ 56-1 One Report ที่ปรับปรุง (ส่วนที่ 1 ข้อ 1.1.5) https://publish.sec.or.th/nrs/11029s.pdf
ติดตามช่องทางมิติหุ้นเพื่อรับข่าวสารตลาดทุนได้ตามลิงค์ด้านล่าง
Web : https://www.mitihoon.com/
Facebook : https://www.facebook.com/mitihoon
Youtube : https://www.youtube.com/@mitihoonofficial7770
Tiktok : www.tiktok.com/@mitihoon
